A recuperação judicial do Grupo Casas Bahia, ajuizada em 16 de agosto de 2026, continua trazendo questões relevantes para o mercado e para o Direito Recuperacional.
Após a divulgação de um passivo sujeito à recuperação judicial de aproximadamente R$ 17,3 bilhões, distribuído entre milhares de credores, a relação apresentada pela companhia revelou que empresas ligadas a Michael Klein, filho do fundador da Casas Bahia e antigo controlador da varejista, também figuram entre os credores do Grupo.
Segundo informações divulgadas pela imprensa, a Icon Properties Ltda. e a Capital Brasileiro de Empreendimentos Imobiliários possuem créditos que, somados, alcançam aproximadamente R$ 63,7 milhões. Desse montante, cerca de R$ 49,5 milhões decorrem de procedimento arbitral, enquanto os demais valores estão relacionados a obrigações de natureza imobiliária.
Michael Klein mantém atualmente participação minoritária na Casas Bahia[1], estimada em aproximadamente 0,2% do capital social. A família Klein também permanece ligada à administração da companhia por meio de Raphael Klein, que integra o Conselho de Administração.
A presença de empresas ligadas a um acionista entre os credores da sociedade em recuperação judicial chama atenção para uma questão relevante na formação da Assembleia Geral de Credores: em quais situações a existência de vínculos societários com a recuperanda interfere no exercício do direito de voto?
A Assembleia Geral de Credores ocupa posição central no processo recuperacional. É nesse ambiente que os credores deliberam sobre o plano apresentado pela devedora e sobre as condições propostas para reorganização do passivo, observados os critérios de votação e as maiorias estabelecidas pela Lei nº 11.101/2005.
Como regra, os credores sujeitos à recuperação judicial participam da Assembleia e exercem o direito de voto de acordo com a classificação e o valor de seus créditos. A própria Lei, contudo, estabelece situações em que determinados credores podem comparecer à Assembleia, sem participar das votações e sem serem considerados para fins de verificação dos quóruns.
O artigo 43 da Lei nº 11.101/2005 dispõe:
Art. 43. Os sócios do devedor, bem como as sociedades coligadas, controladoras, controladas ou as que tenham sócio ou acionista com participação superior a 10% (dez por cento) do capital social do devedor ou em que o devedor ou algum de seus sócios detenham participação superior a 10% (dez por cento) do capital social, poderão participar da assembléia-geral de credores, sem ter direito a voto e não serão considerados para fins de verificação do quorum de instalação e de deliberação.
O dispositivo também estende a restrição ao cônjuge, aos parentes consanguíneos ou afins até o segundo grau, aos ascendentes e descendentes do devedor, de administrador, do sócio controlador, de membro dos conselhos consultivo, fiscal ou semelhantes da sociedade devedora, bem como à sociedade em que alguma dessas pessoas exerça tais funções.
A aplicação dessas restrições depende, portanto, da identificação do titular do crédito e da relação existente entre esse credor e a recuperanda. A existência de algum vínculo empresarial ou societário, isoladamente, não permite definir o direito de voto, sendo necessário verificar se a situação concreta corresponde às hipóteses previstas pelo artigo 43.3
Esse ponto ganha especial relevância no caso da Casas Bahia porque os créditos divulgados pela imprensa são atribuídos à Icon Properties Ltda. e à Capital Brasileiro de Empreendimentos Imobiliários, e não diretamente a Michael Klein.
Embora as informações divulgadas indiquem que Michael Klein possui participação minoritária, estimada em aproximadamente 0,2% do capital social da Casas Bahia, esse dado não permite, isoladamente, definir o direito de voto das sociedades credoras. A análise exige a verificação da composição societária da Icon Properties Ltda. e da Capital Brasileiro de Empreendimentos Imobiliários e dos vínculos mantidos por essas sociedades e seus sócios com a recuperanda, à luz das hipóteses previstas no artigo 43.
A questão produz efeitos diretos sobre a formação das maiorias necessárias à aprovação do plano de recuperação judicial.
Nos termos do artigo 45 da Lei nº 11.101/2005, a aprovação do plano observa critérios próprios de votação conforme as classes de credores. Nas classes II e III, por exemplo, exige-se, em cada classe, a aprovação de credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à Assembleia e, cumulativamente, a maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seus créditos.
A definição de quem possui direito de voto e de quais créditos serão computados pode, dessa forma, interferir no resultado da deliberação, especialmente em recuperações que apresentam concentração relevante de créditos dentro de determinada classe.
A aplicação do artigo 43 da Lei nº 11.101/2005 já foi objeto de análise pelo Tribunal de Justiça de São Paulo em controvérsia envolvendo o direito de voto de credor que havia mantido participação societária em grupo empresarial em recuperação judicial.
No julgamento, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial examinou o impedimento de voto da International Finance Corporation – IFC, credora do Grupo WOW que anteriormente havia detido participação societária em uma das sociedades integrantes do grupo. Ao analisar o alcance do artigo 43, o Tribunal destacou a necessidade de interpretação restritiva das hipóteses de impedimento e examinou, ainda, a existência de eventual conflito de interesses à luz das circunstâncias concretas.
Nesse sentido:
Recuperação judicial. Decisão que permitiu a participação da credora International Finance Corporation (IFC) na assembleia geral de credores que aprovou o plano de recuperação do Grupo Wow. Alegação de impedimento, nos termos do art. 43 da Lei 11.101/2005, de voto dessa credora, por ter sido, anteriormente, sócia minoritária da Holding BS&C, consolidada substancialmente na reestruturação. Agravo de instrumento de fundo credor. Finalidade do art. 43 e de seu parágrafo único da Lei 11.101/2005. Impedimento de voto de credores em conflito de interesses, notadamente daquele que busque, por sua ligação, a preservação a qualquer custo da empresa devedora. Análise das hipóteses de impedimento que deve ser feita, todavia, de forma restritiva. “(…) o impedimento de voto, por suas consequências graves, é utilizado de forma excepcional pelo direito societário. Com maior razão, então, deve ser utilizado com reserva no direito concursal, com possível restrição a casos que impliquem flagrante risco à integridade do procedimento” (GABRIEL SAAD KIK BUSCHINELLI). Aplicação analógica dos preceitos de impedimento material da Lei de Sociedades por Ações. O conflito material de interesses deve ser analisado “a posteriori”, verificando-se o conteúdo do voto e as circunstâncias fáticas em que foi proferido. “A existência de conflito constitui uma ‘quaestio facti’, nas palavras de Eizirik (1998, p. 109), a ser apreciada caso a caso, após o exame da deliberação” (MARCELO LAMY REGO). Assim, na recuperação judicial, as hipóteses do “caput” do art. 43 da Lei 11.101/05 devem ser analisadas “a posteriori” à luz do caso concreto, buscando-se identificar se há vantagem concreta auferida pelo credor, para, assim, caracterizar o efetivo conflito de interesses e consequente impedimento de voto. E mesmo que assim não fosse, e buscasse “ex ante”, sob ótima mais formalista, ver se há, ou não, conflito, a solução do caso ora em julgamento seria a mesma: a IFC é credora que outrora deteve pequena participação acionária, sem efetivo poder decisório, vale dizer, credora irrelevante (doutrina de MARCELO BARBOSA SACRAMONE e SHEILA CHRISTINA NEDER CEREZETTI). A análise formal do “caput” do art. 43, no caso concreto, não conduziria ao reconhecimento do impedimento de voto da IFC, uma vez que sua participação societária na devedora Wow Nutrition, além de amplamente minoritária, seria apenas indireta, por força da consolidação substancial da Holding BS&C. “A vedação ao direito de voto ocorre sempre em hipóteses taxativas, não se admitindo uma interpretação extensiva. (…) Assim, o credor que também fosse sócio indireto do devedor poderia votar nas assembleias de credores, desde que o exame do caso concreto demonstrasse a inexistência de conflito de interesses.” (PAULO PENALVA SANTOS). Elementos dos autos que não permitem concluir que a IFC, via Holding BS&C, tenha tido influência significativa na administração da devedora Wow Nutrition. Renúncia do membro indicado pela IFC ao conselho de administração da Holding BS&C ocorrida mais de um ano e sete meses antes da apresentação da minuta do plano de recuperação judicial que veio a ser aprovado. Ademais, é vedada pelo próprio estatuto social da IFC e pelo Decreto nº 41.724, de 25 de junho de 1957, que promulgou entre nós a Convenção que a criou, firmada pelo Brasil, em Washington, em 27/1/1956, é vedada, dizia-se, a gestão pela entidade das empresas em que investe. Ausência, ainda, de demonstração de vantagem indevida da IFC, por sua relação indireta, via Holding BS&C, com a devedora Wow Nutrition, que pudesse viciar sua manifestação de vontade. A venda de participação societária a preços simbólicos, no contexto dos chamados “distressed M&A”, é pratica comum. Além disso, a previsão de cláusula de “earn out” não implica a persistência do interesse societário, mas tão somente uma tentativa de redução das perdas sofridas, no eventual caso de uma futura venda da empresa a um terceiro. Venda da integralidade da participação societária que, ademais, implica na perda da condição de parte relacionada, de forma que a suposta alteração do plano de recuperação judicial aprovado não acarreta qualquer consequência para a IFC. Voto que evidencia exclusivamente seu interesse enquanto credora. “(…) a avaliação do componente subjetivo do voto não pode tomar como referência a busca pela preservação da empresa. Os credores não votam pelo bem comum dos demais credores, nem vinculados pelo princípio da preservação da empresa, ainda que possam eventualmente cooperar durante o processo na busca de uma solução mais eficiente. Credores votam na AGC no interesse próprio desde que legítimo, não cabendo analogia com o interesse social que vincula os votos dos sócios nas AGO/Es” (FRANCISCO SATIRO). Argumento de reforço para a conclusão a que chega a Turma Julgadora: os bancos de fomento internacional, categoria em que se enquadra o Banco Mundial, a que ligado a credora IFC, constituídos com recursos públicos e que perseguem interesses de toda a sociedade, não devem ser tratados, em sede de recuperacional, da mesma forma que bancos comerciais, que visam primordialmente ao lucro. Para essas organizações internacionais de fomento, assim como, analogicamente, para empresas públicas e igual finalidade (como, por exemplo o BNDES), “a obtenção de lucro é objetivo secundário”. Sua razão de ser liga-se à “necessidade de produzir bens ou serviços em virtude do interesse coletivo ou segurança nacional, como estipulado no artigo 173 da Constituição.” Mais, “a finalidade da atuação é a implementação de políticas públicas visando a soberania econômica e o bem-estar da população, e não a obtenção de receitas por meio da exploração direta da atividade econômica” (LEA VIDIGAL). De todo o modo, ainda que secundário seu interesse pelo lucro propriamente dito, deve a IFC “tentar minimizar os casos de inadimplência, tomando cuidado para não prejudicar suas operações e os interesses de seus membros.” (IBRAHIM F. I. SHIRATA). Manutenção da decisão recorrida. Agravo de instrumento a que se nega provimento. (TJSP; Agravo de Instrumento 2051039-41.2019.8.26.0000; Relator (a): Cesar Ciampolini; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Caçapava – 1ª Vara Cível; Data do Julgamento: 04/12/2019; Data de Registro: 16/12/2019)
O precedente apresenta discussão próxima àquela que surge no caso da Casas Bahia. A existência de vínculo societário ou empresarial entre o credor e a recuperanda exige a análise da estrutura da relação e de seu enquadramento nas hipóteses previstas pelo artigo 43. No caso julgado pelo TJSP, a participação indireta e minoritária da IFC não foi considerada suficiente para afastar seu direito de voto, diante das particularidades verificadas naquele processo.
Assim, a identificação dos credores aptos a votar assume importância ainda maior em uma recuperação judicial com a dimensão da Casas Bahia. Dos aproximadamente R$ 17,3 bilhões submetidos ao processo, a maior parcela está concentrada entre os credores quirografários, classe na qual também foram relacionados os créditos atribuídos às empresas ligadas a Michael Klein.
O caso demonstra que a composição da Assembleia Geral de Credores pode envolver relações empresariais e societárias construídas muito antes do início da crise. Acionistas, antigos controladores, fornecedores, locadores e sociedades vinculadas a pessoas que participaram da trajetória da companhia podem ocupar diferentes posições dentro da estrutura empresarial e, posteriormente, figurar também como credores no processo recuperacional.
Para a empresa em recuperação, a análise dessas relações integra a própria preparação para a Assembleia Geral de Credores. A negociação do plano depende do conhecimento da composição de cada classe, dos valores sujeitos à votação e da identificação de eventuais impedimentos capazes de repercutir sobre os quóruns de deliberação.
A recuperação judicial da Casas Bahia ainda está em estágio inicial, e a participação das empresas ligadas a Michael Klein nas futuras deliberações deverá ser acompanhada conforme o processo avance e seja definida a composição da Assembleia Geral de Credores.
O episódio demonstra a relevância da análise da composição da Assembleia Geral de Credores em processos de recuperação judicial, especialmente diante da existência de relações societárias ou empresariais entre a devedora e integrantes de seu quadro de credores. A correta identificação dessas relações interfere na regularidade das deliberações e na formação das maiorias necessárias à aprovação do plano de recuperação.
[1] https://valor.globo.com/empresas/noticia/2026/08/18/michael-klein-e-credor-da-casas-bahia-e-deve-votar-no-plano-de-reestruturacao.ghtml?trk=public_post_comment-text
Mayara Cristina de Souza Leite – Formado em Direito pela FMU, Advogada na área Cível e de Reestruturação Empresarial do escritório Yuri Gallinari Advogados. e-mail: mayara@ygadv.com.br
