A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no julgamento do REsp 2.268.676/SP, sob relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, firmou importante entendimento sobre a classificação dos créditos trabalhistas na falência de empresas que anteriormente estiveram em recuperação judicial.
A controvérsia consistia em definir se os créditos decorrentes de serviços prestados durante o processamento da recuperação judicial deveriam receber tratamento extraconcursal, com fundamento nos artigos 67 e 84, I-E, da Lei nº 11.101/2005, ou se permaneceriam submetidos à classificação própria dos créditos trabalhistas, como créditos concursais.
Ao apreciar o caso, a Corte concluiu que o simples fato de o trabalho ter sido prestado durante a recuperação judicial não é suficiente para conferir natureza extraconcursal ao crédito. A Turma, por unanimidade, negou provimento ao recurso especial, mantendo sua classificação como crédito trabalhista concursal.
O ponto central da decisão está na interpretação da finalidade dos artigos 67 e 84 da Lei nº 11.101/2005. Esses dispositivos asseguram tratamento extraconcursal a determinadas obrigações contraídas pela empresa durante a recuperação judicial, especialmente aquelas decorrentes do fornecimento de bens e serviços e da concessão de financiamento. A finalidade da norma é estimular que fornecedores, financiadores e demais agentes econômicos continuem realizando negócios com empresas em dificuldade financeira, oferecendo-lhes uma garantia adicional de recebimento na hipótese de posterior decretação da falência.
Essa lógica, entretanto, não se estende automaticamente às relações trabalhistas. Para o STJ, os créditos decorrentes do vínculo de emprego possuem disciplina específica na legislação falimentar, razão pela qual não podem ser equiparados, indistintamente, aos créditos originados de operações comerciais ou financeiras realizadas durante a recuperação judicial. Em outras palavras, a circunstância temporal de o trabalho ter sido prestado após o ajuizamento da recuperação judicial não altera, por si só, a natureza e a classificação do crédito na futura falência.
A distinção entre créditos concursais e extraconcursais
Para compreender os efeitos práticos do precedente, é importante esclarecer a diferença entre créditos concursais e extraconcursais.
Os créditos concursais são, em regra, aqueles sujeitos ao processo falimentar e à classificação estabelecida no artigo 83 da Lei nº 11.101/2005. Sua satisfação ocorre conforme a ordem legal de preferência, observadas as respectivas classes e os recursos disponíveis na massa falida. Nessa categoria estão os créditos trabalhistas, limitados a 150 salários mínimos por credor, nos termos do artigo 83, I. A parcela que exceder esse limite será classificada como quirografária, conforme o artigo 83, VI, alínea “c”.
Já os créditos extraconcursais são aqueles que, por expressa previsão legal, não se submetem à classificação ordinária do artigo 83, possuindo ordem própria de pagamento, estabelecida pelo artigo 84 da mesma lei. Em linhas gerais, são satisfeitos antes dos créditos concursais, respeitadas as prioridades e a sequência previstas na legislação falimentar.
A legislação também contempla uma hipótese específica de proteção aos trabalhadores: os créditos de natureza estritamente salarial vencidos nos três meses anteriores à decretação da falência são considerados extraconcursais, até o limite de cinco salários mínimos por trabalhador, conforme os artigos 151 e 84, I-A, da Lei nº 11.101/2005.
Essa exceção, contudo, não se confunde com a discussão enfrentada pelo STJ. O fato de o trabalhador ter prestado serviços durante a recuperação judicial não transforma automaticamente suas verbas trabalhistas em créditos extraconcursais. Fora das hipóteses específicas previstas em lei, esses valores permanecem sujeitos à classificação concursal trabalhista, até o limite de 150 salários mínimos, e à classificação quirografária quanto à parcela excedente.
Portanto, a distinção é substancial: enquanto os créditos extraconcursais são pagos segundo a ordem do artigo 84, antes da satisfação dos créditos concursais, os créditos trabalhistas concursais concorrem na classe prevista no artigo 83, I, observadas as limitações legais.
Impactos sobre os Quadros Gerais de Credores e o cenário das falências
A decisão merece especial atenção pelos seus reflexos práticos. É costumeiro que Administradores Judiciais, ao elaborarem os Quadros Gerais de Credores, tenham adotado entendimento diverso, atribuindo natureza extraconcursal aos créditos trabalhistas decorrentes de serviços prestados durante a recuperação judicial.
Essa prática, agora confrontada pelo entendimento firmado pelo STJ, poderá exigir uma revisão dos critérios de classificação até então utilizados em inúmeros processos falimentares.
Nesse contexto, é razoável esperar mudanças substanciais no cenário das falências, especialmente na composição dos passivos extraconcursais e na distribuição dos recursos disponíveis para pagamento dos credores. A eventual reclassificação desses créditos poderá reduzir significativamente o montante do passivo extraconcursal e, consequentemente, alterar a expectativa de recebimento dos credores que ocupam posições posteriores na ordem de pagamentos.
O impacto não é meramente contábil. Em determinadas falências, a classificação de expressivos passivos trabalhistas como extraconcursais pode consumir parcela relevante dos ativos arrecadados, reduzindo ou até mesmo inviabilizando o pagamento de outras categorias de credores. A transferência desses valores para a classe trabalhista concursal, por sua vez, altera a dinâmica de distribuição dos recursos e pode ampliar as perspectivas de recebimento dos credores submetidos ao concurso.
É importante destacar, contudo, que os efeitos desse novo entendimento não devem ser tratados como uma autorização para revisão retroativa e indiscriminada de todos os Quadros Gerais de Credores já elaborados e consolidados. A aplicação do precedente deverá respeitar a segurança jurídica, as situações definitivamente constituídas, a coisa julgada e as particularidades processuais de cada falência. Assim, a expectativa é de adequação dos critérios de classificação nos processos em que a matéria ainda comporte discussão, sem que isso represente a desconstituição automática de situações jurídicas consolidadas.
O julgamento do REsp 2.268.676/SP representa, portanto, importante marco na delimitação da extraconcursalidade na falência. Ao diferenciar os créditos trabalhistas daqueles decorrentes de operações comerciais e financeiras realizadas durante a recuperação judicial, o STJ reforça que a prioridade de pagamento não decorre exclusivamente do momento em que a obrigação foi constituída, mas também de sua natureza jurídica e do enquadramento nas hipóteses legais específicas. Para Administradores Judiciais, credores e profissionais que atuam em processos de recuperação judicial e falência, a decisão merece especial atenção. Mais do que solucionar uma controvérsia pontual, o precedente tem potencial para alterar significativamente a composição dos passivos falimentares e a dinâmica de distribuição dos ativos, com reflexos diretos sobre a posição econômica dos credores e as estratégias de habilitação, impugnação e recebimento de créditos.
Por Samuel Henrique Takata
Advogado Especialista em Direito Empresarial, Reestruturação de Empresas e Special Situations
Formado pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP. Pós-graduado em Direito Empresarial pela PUC-RS.
